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創(chuàng)業(yè)者和投資人在談判和簽訂協(xié)議時(shí)還有很多特別關(guān)注的事項(xiàng)。包括董事會(huì)事宜、投資人的管理權(quán)和知情權(quán)、以及公司治理方面的批準(zhǔn)權(quán)等等。值得注意的是，各國(guó)的公司法在公司治理方面的規(guī)定都不一樣，包括對(duì)公司董事會(huì)的運(yùn)行，投票權(quán)的分類(lèi)等等。
律師的工作是幫助投融資雙方在尊重有關(guān)法律的原則和強(qiáng)制性條款的前提下，自由約定雙方在公司治理和管理方面的權(quán)力分配?；驹瓌t是投資人給創(chuàng)業(yè)者和團(tuán)隊(duì)以足夠的自由和空間去運(yùn)營(yíng)和管理公司，但創(chuàng)業(yè)者也要考慮投資人在投資非上市公司時(shí)面對(duì)信息不對(duì)稱(chēng)所主張的一些知情權(quán)和批準(zhǔn)權(quán)。
在雙方充分了解磨合達(dá)到高度信任之前，出于各自利益的考慮，雙方在堅(jiān)持各自權(quán)力的時(shí)候，有些問(wèn)題比較容易出現(xiàn)分歧：
舉個(gè)例子，有關(guān)決議權(quán)和投票權(quán)的細(xì)節(jié)安排。創(chuàng)業(yè)者必須注意，雖然投資方股權(quán)比例小，但在重大事務(wù)決議權(quán)上往往要求占有與股權(quán)比例不相當(dāng)?shù)闹鲃?dòng)權(quán)，或者否決權(quán)。一般投資人會(huì)要求以下內(nèi)容需要投資人所派董事的批準(zhǔn)，否則不得執(zhí)行：向關(guān)聯(lián)公司或任何第三方貸款或者預(yù)支費(fèi)用，向公司董事或者管理人員預(yù)支費(fèi)用、債務(wù)擔(dān)保、任何投資、非正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的商業(yè)信貸、任何關(guān)聯(lián)交易、超過(guò)一定額度的舉債、聘用高管、批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃、改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，或者出售、轉(zhuǎn)讓、排他許可、抵押公式知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等。
有些投資人會(huì)設(shè)定不同的級(jí)別Class，一個(gè)級(jí)別股票的投票權(quán)可能是另一個(gè)級(jí)別股票的10倍或更多倍，這對(duì)創(chuàng)業(yè)者的管理權(quán)影響會(huì)非常大。因此創(chuàng)始人一定要注意，通過(guò)決議權(quán)和投票權(quán)的安排，最大限度地保持自己和團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。
當(dāng)然，創(chuàng)始人可以通過(guò)一些手段注意和避免融資過(guò)程中存在的可能的法律陷阱，比如投資方和創(chuàng)始人約定各自董事會(huì)席位時(shí)，創(chuàng)始人要盡可能爭(zhēng)取多的席位和數(shù)目以及決策權(quán)。
在一輪、二輪等后續(xù)融資引進(jìn)或者聯(lián)投的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要和主投方(Lead investor)去談判所有條款，如果同時(shí)有幾個(gè)投資人，最后出董事席位的時(shí)候可能是主投方這家公司。在董事會(huì)席位方面，投資方出幾個(gè)，創(chuàng)始人的比例占幾個(gè)等等，最初的兩輪投資，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該在董事會(huì)中占主導(dǎo)地位。當(dāng)出現(xiàn)數(shù)目無(wú)法平衡的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者在任命第三方獨(dú)立董事方面也要堅(jiān)持，因?yàn)檫@些問(wèn)題直接關(guān)系到公司的經(jīng)營(yíng)決策。
另外，否決權(quán)和提名權(quán)(很多時(shí)候投資人更看重是否有否決權(quán))，也都是影響企業(yè)控制權(quán)的關(guān)鍵點(diǎn);財(cái)務(wù)方面，一般投資人只對(duì)大額財(cái)務(wù)支出比較干預(yù)，但對(duì)日常管理，基本上是絕對(duì)不應(yīng)該干預(yù)的，應(yīng)該交給創(chuàng)業(yè)者和團(tuán)隊(duì)去管理。
VC和創(chuàng)業(yè)企業(yè)另一個(gè)可能的分歧就在于企業(yè)的退出機(jī)制。在這個(gè)問(wèn)題上，投資人和創(chuàng)始人往往會(huì)有不同見(jiàn)解，因?yàn)閯?chuàng)始人一般希望企業(yè)最終做到上市，做出品牌和做大，而且上市以后，財(cái)務(wù)投資人退出，這樣一來(lái)，自己創(chuàng)造起來(lái)的企業(yè)還是自己的，其他投資人退出以后，創(chuàng)始人還會(huì)是最大的股東;
但是對(duì)投資人來(lái)說(shuō)，上市對(duì)投資人的不利影響是：一般的資本市場(chǎng)以及承銷(xiāo)商都規(guī)定或要求企業(yè)上市之后的一段時(shí)間為鎖定期，在此期限內(nèi)，不允許機(jī)構(gòu)股東轉(zhuǎn)讓股票，這對(duì)投資方來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性相對(duì)較大——股票市場(chǎng)上瞬息萬(wàn)變，如果鎖定期之后股票大盤(pán)市場(chǎng)低迷，或者企業(yè)表現(xiàn)不好股價(jià)不高，投資人的利益就很難保障。
一般而言，投資人更傾向于把企業(yè)賣(mài)掉，賣(mài)給更大的上市公司，企業(yè)出售之后，投資人得到作為收購(gòu)方的上市公司的股票，兌現(xiàn)退出。當(dāng)然，創(chuàng)始人一般都不愿意采用此種退出方式，因?yàn)檫@樣一來(lái)，企業(yè)不再掌握在自己手里。
因此，投資方在跟創(chuàng)業(yè)者定協(xié)議時(shí)要有明確和細(xì)化的約定。從投資方角度來(lái)說(shuō)，一般規(guī)定創(chuàng)始人在一定時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票，基本上在投資人退出之前，創(chuàng)始人不能先行轉(zhuǎn)讓股票退出，或者如果有第三方愿意接受高價(jià)創(chuàng)始人的股票，那么投資方有權(quán)隨售。
還要注意，當(dāng)?shù)诙喓偷谌喓笃谛峦顿Y方進(jìn)入時(shí)，第一輪投資人和第二輪的投資人可能看問(wèn)題的角度和方式存在很大差異，所以創(chuàng)始人如何與所有的投資人保持良好的關(guān)系是非常重要的。
（文章來(lái)源：中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ）
