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證監(jiān)會(huì)日前就修改《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這對(duì)扶持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)市場(chǎng)估值體系理性修復(fù)及市場(chǎng)健康運(yùn)行將起到多方面積極作用。隨著新規(guī)的出臺(tái)，上市公司并購(gòu)重組在配套募集資金規(guī)模、重組進(jìn)程推進(jìn)等多方面發(fā)生多重變化，同時(shí)不少重組方案為了能夠獲得通過(guò)而紛紛“改道”，顯示新規(guī)對(duì)重組市場(chǎng)的作用開始釋放。
募集資金償債“急剎車”
證監(jiān)會(huì)日前明確指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。所募資金僅可用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用，以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，重組新規(guī)取消了重組上市的配套融資，實(shí)際上提高對(duì)重組方的實(shí)力要求。
新規(guī)的出臺(tái)，使上市公司募集配套資金用于“補(bǔ)流”、“償債”出現(xiàn)“急剎車”，目前已有超過(guò)10家上市公司紛紛調(diào)整相關(guān)募投用途。以 鄭煤機(jī) 為例，公司6月27日發(fā)布公告，將此前募集配套資金總額不超過(guò)22億元調(diào)整為擬募集配套資金總金額不超過(guò)5.5億元，其中擬補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金的1.8億元，調(diào)整為全部用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 浙江富潤(rùn) 6月25日對(duì)重組方案進(jìn)行了部分調(diào)整，擬募集資金由0.6億元調(diào)整為0.32億元。
此外，包括 美尚生態(tài) 、 京能電力 、 歐比特 等在內(nèi)的10余家上市公司，日前均對(duì)重組方案進(jìn)行了部分調(diào)整，將擬募集資金數(shù)額下調(diào)，且原重組方案中補(bǔ)充標(biāo)的公司營(yíng)運(yùn)資金、償還標(biāo)的公司借款等不再使用募集資金。
今年1月1日以來(lái)，超過(guò)500家A股公司公布的定增進(jìn)展還處于“董事會(huì)預(yù)案”、“股東大會(huì)通過(guò)”階段，其中100余家公司明確募集配套資金，累計(jì)募集配套資金的總量超過(guò)2000億元，且不少比例公司明確，擬使用募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。因此，有券商人士分析認(rèn)為，募集資金償債“急剎車”的趨勢(shì)或只是開始，日后可能有更多的上市公司將調(diào)整募集資金投向以符合新規(guī)。
“曲線”收購(gòu)新路徑
除了募集配套資金之外，新規(guī)還對(duì)借殼上市等做出了更具約束性的要求。這使不少上市公司既有的并購(gòu)重組方案不得不修改，調(diào)整相關(guān)重組方案以求符合監(jiān)管要求。
通過(guò)直接以現(xiàn)金分次收購(gòu)和設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等方式進(jìn)行重組，成為部分公司的新路徑。以 深大通 為例，公司6月22日發(fā)布公告，表示終止原重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)決定啟動(dòng)以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)中錄國(guó)際100%股權(quán)事宜。
深大通強(qiáng)調(diào)，近幾個(gè)月來(lái)，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)環(huán)境變化較大，一級(jí)市場(chǎng)資產(chǎn)估值趨勢(shì)均存在不確定性，原有重組方案已不適應(yīng)新形勢(shì)的要求。經(jīng)與本次原擬并入公司的部分標(biāo)的企業(yè)反復(fù)協(xié)商，公司對(duì)并購(gòu)或合作的方式進(jìn)行了變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購(gòu)、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進(jìn)行，而這種方式將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
由于政策收緊導(dǎo)致并購(gòu)方案擱淺的還有 廣博股份 。 公司公告稱，終止擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買匯元通100%股權(quán)及發(fā)行股份進(jìn)行配套募資的相關(guān)事宜，改以8580萬(wàn)美元受讓匯元通26%股權(quán)，亦即通過(guò)現(xiàn)金參股，實(shí)現(xiàn)“曲線”收購(gòu)。
有券商人士指出，并購(gòu)重組的意義在于推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展、提高市場(chǎng)化水平、降低交易成本、提高并購(gòu)績(jī)效、強(qiáng)化公司治理、鼓勵(lì)市場(chǎng)創(chuàng)新。相關(guān)重組方案通過(guò)調(diào)整，既可以達(dá)到通過(guò)并購(gòu)重組扶持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的目標(biāo)，又可以實(shí)現(xiàn)重組行為的規(guī)范化，對(duì)于上市公司通過(guò)正常健康的并購(gòu)重組提高上市公司質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合具有積極意義。
“終止重組”或持續(xù)擴(kuò)容
2014年滬深兩市終止重組的上市公司有33家；2015年則有56家上市公司宣告終止重組；而到2016年，在不足6個(gè)月的時(shí)間里，已經(jīng)有39家上市公司宣布終止重組。
“進(jìn)入6月，上市公司重組失敗的消息不斷傳出?！庇型缎腥耸恐赋?，并購(gòu)案被叫?；虮环?，與相關(guān)管理辦法的規(guī)定不無(wú)關(guān)聯(lián)。以6月23日公告重組失敗的 西藏旅游 、 永大集團(tuán) 、 華塑控股 三家公司為例，三家公司并購(gòu)標(biāo)的均處互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，而相關(guān)標(biāo)的的盈利水平存在不確定性，而這些并購(gòu)失敗的原因與這些行業(yè)高溢價(jià)高估值不無(wú)關(guān)聯(lián)。
有券商人士指出，從重組叫停公司的特征來(lái)看，多數(shù)與借殼和類借殼有關(guān)?！半S著重組新規(guī)的出臺(tái)，部分涉嫌規(guī)避借殼的重大資產(chǎn)重組方案或都將推倒重來(lái)，或徹底告吹。”中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系系主任徐經(jīng)長(zhǎng)指出，監(jiān)管加強(qiáng)會(huì)大幅壓縮炒賣“偽殼”等牟利空間，同時(shí)有利于緩解A股市場(chǎng)“退市難”局面。
據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公開信息，截至6月24日，正在排隊(duì)的并購(gòu)重組項(xiàng)目有158個(gè)，22家被標(biāo)注了“審慎審核”，另有3家被標(biāo)注“不適用”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著重組新規(guī)規(guī)范效應(yīng)的釋放，不排除會(huì)有更多公司加入“終止重組”的行列。
（中國(guó)證券報(bào)）
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